שתי החברות – "מעות חברה לפיננסים" ו"בלאנס חברה להשקעות" – שפעלו בארץ בשנות ה-60, נסגרו באמצע שנות ה-80 ונמחקו מהרישום אצל רשם החברות.
לפני כשנה הוגשה לבית המשפט המחוזי בקשה מפתיעה להחייאת שתי החברות. משמעות המונח "החייאה" הוא החזרת החברה, שנמחקה מהרישום, לסטטוס של חברה פעילה.
לייעוץ בתחום:
פעולה זו מחייבת בדרך כלל בתשלום יתרת חוב האגרה השנתית שהצטברה אצל החברה המחוקה לרשם החברות. הצורך בתשלום נובע בין היתר מטעמי שוויון בתשלום אגרות, ומהחשש שהחברה תתחמק מתשלום החוב תוך צריכת שירותיו של רשם החברות.
יחד עם זאת, בית המשפט מוסמך לפטור חברה מתשלום האגרה בהתחשב במטרת ההחייאה. כך למשל, אם מטרת ההחייאה היא לצורך פירוקה הסופי של החברה, ייטה בית המשפט להעניק לה פטור, מהרציונל שלא תזקק בעתיד לשירותי רשם החברות.
בקשת ההחייאה הנוכחית הוגשה על ידי בנו של אחד מבעלי המניות של "מעות" ועל ידי הדירקטור ובעל המניות של "בלאנס" ומטרתה הייתה מימוש זכויות בניה בדירה צמודת קרקע ברמת גן שבבעלותן.
רשם החברות לא התנגד להחייאה, אבל הכפיף את הסכמתו למספר תנאים, שכוללים בין היתר הגשת דו"ח שנתי, הגשת תצהיר וכן פירעון של מלוא חוב אגרה שנתית שצברו החברות, המסתכם ב-100 אלף שק. בכך התנגד הרשם לבקשת המבקשים לפטור אותם מתשלום האגרה או להפחיתה. לטענת הרשם, מימוש זכויות המבקשים בקרקע יניב להם רווחים יפים, ולכן עליהם לשלם את החוב שצברו.
בעלי המניות, המשיבים, טענו מנגד לא ניתן לדעת באופן ודאי כי אכן יופק רווח מהדירה, וביקשו לכל הפחות להפחית את החוב של "מעות", מאחר שהמבקש, יורש של בעל מניות, לא ידע על אי תשלום האגרה.
קלאסי
השופט דורון חסדאי מבית המשפט המחוזי בתל אביב נדרש לדון במקרה והגיע למסקנה שיש להיענות לבקשת ההחייאה בכפוף לחלק מהתנאים שהציב רשם החברות ותשלום מסוים של חוב האגרה.
"עניין לנו למעשה במקרה "קלאסי" בו מתבקשת החייאת חברות למטרת הפקת תועלת כלכלית מנכס המצוי בבעלות החברות" כתב השופט בפסק הדין וקבע כי אין לקבל את הטענה העמומה של המבקשים כאילו שלא ברור אם ירוויחו ממימוש זכויותיהם בדירה צמודת קרקע ברמת גן.
עם זאת, השופט קבע כי יש הבדל בין המבקש מטעם "בלאנס" לבין המבקש מטעם "מעות". המבקש מטעם "בלאנס" הוא בעל מניות שהיה מודע לחובה של החברה לשלם את האגרה באופן שוטף אך לא עשה זאת ברשלנותו. לכן, עליו לשלם את מלוא האגרה, שגובהה אינו כה גבוה ביחס למקרקעין.
בנוגע ל"מעות", עמדת היורש התקבלה ונקבע כי לא ידע על מצבה של החברה בתקופת הפעילות של אביו המנוח, ורק לאחרונה גילה על קיומה של הדירה. לפיכך, הוא ישלם אגרה מופחתת –10 שנים פחות ממה שהיה עליו לשלם.
השופט החליט לוותר על דרישת הרשם ופטר את המבקשים מהגשת דו"ח שנתי וקבע כי לאחר שחוב האגרה ישולם והמבקשים יגישו תצהיר לרשם, יינתן צו להחייאת שתי החברות.
- ב"כ המבקשים: עו"ד מוריה מזרחי ואח'
- ב"כ המשיב: לא צויין בפסק דין
עורכי דין דיני חברות • לפסק הדין לחץ כאן
הכותב: עו"ד ערן מרינברג ממשרד מרינברג בראון ושות' עוסק בדיני תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
* הכותב לא ייצג בתיק.
** המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.