בעל חברה יישא אישית בחוב שלה – אף שלא היה ערב לו

ההתקשרות בין החברות לאספקת מוצרי אלקטרוניקה החלה ב-2011, כאשר לטענת הספקית, היא לא קיבלה תמורה מלא עבור סחורה שסיפקה ל"ארקו" במהלך השנים 2013-2014.

לדבריה, החוב המקורי עמד על קרוב ל-58 אלף יורו, אולם מאחר שהבעלים היה נכון להסדירו היא הלכה לקראתו – כיוון שידעה כי "ארקו" נמצאת בקשיים כלכליים – והסכימה להפחית אותו ל-35 אלף יורו, ובלבד שישולמו ב-4 תשלומים שווים.

את התביעה היא הגישה בינואר 2015 לאחר שהבעלים לא עמד בהתחייבותו ובינתיים מכר את החברה.

התביעה הוגשה על סכום החוב המלא – 57,982 אירו – עם דרישה לחייב את הבעלים לשאת בו באופן אישי לנוכח מצב החברה. למעשה התובעת העלתה כאן טענת "הרמת מסך" שגובתה בגרסת החברה כי הבעלים היה "הרוח החיה" מאחורי העסקאות מולה.

בעלי "ארקו" אמנם הודה בקיומו של החוב אך טען כי אינו ערב לו ולכן אין עילה לחייבו באופן אישי. לגבי החברה נטען כי הספקית אשמה בקריסתה הכלכלית משום שסיפקה לה מוצרים תקולים, ולא עמדה בהתחייבותה לספק חלקי חילוף ללא עלות.

התנהלות זו, כך נטען, פגעה משמעותית בהיקף ההכנסות של החברה, בין היתר משום שעיקר פעילותה נסמך על מוצרי התובעת. לחיזוק הדברים צוין שהתובעת הסכימה להפחית את החוב לנוכח הליקויים במוצריה.

"טענות בעלמא"

אולם השופטת לוי לא שוכנעה שהספקית הייתה אחראית לבעיות הכלכליות של החברה או שהחברה הייתה תלויה באופן טוטאלי במוצריה – שכן הבעלים הודה בעדותו כי היו לחברה עסקים עם חברות נוספות.

"כל טענות הנתבעת נותרו בגדר טענות בעלמא" כתבה והחליטה לקבל את התביעה – אולם על סכום החוב המופחת.

באשר לחיוב הבעלים, השופטת קבעה כי אמנם הוא לא ערב אישית לחוב אך למרות זאת במקרה הנוכחי מוצדק לבצע "הרמת מסך" – כלומר, לא לאפשר לו להסתתר מאחורי החברה ולחייב אותו לשאת בתשלום מכיסו הפרטי.

השופטת נימקה את החלטתה בעזרת הממצאים שנחשפו בפניה לאורך ההליך. כך למשל, היא גילתה כי "ארקו" נקלעה לקשיים כלכליים כבר בשנת 2014, וכי הבעלים – שהוא גם בעל מניות יחיד בה – ניסה למכור אותה עוד לפני שניסה להסדיר את החוב כלפי התובעת.

בנסיבות אלה, העובדה שבאותה שנה הוא המשיך להזמין מהספקית מוצרים נוספים ואף ניסה בהמשך להגיע עמה להסדר – כשהוא מודע לכך שהחברה לא תוכל לעמוד בתשלומים – מעידה כי לא פעל בתום לב.

אם לא די בכך, השופטת מצאה כי החברה השתמשה בכספים שקיבלה מהמכירה כדי לכסות חובות שהבעלים ערב להם באופן אישי, תוך התעלמות מוחלטת מהחוב לתובעת.

לאור האמור, השופטת לוי חייבה את הבעלים לשלם לתובעת את מלוא החוב בהתאם להסדר עמה – 35 אלף אירו. בנוסף, הוא חויב בהוצאות משפט וב-23,400 שקלים שכ"ט עו"ד.

• ב"כ התובעת: עו"ד פנינית כהן ועו"ד ניר סברוב
• ב"כ הנתבעים: עו"ד יהונתן הרשביין

עורכי דין דיני תאגידים • לפסק הדין לחץ כאן

הכותב: עו"ד יואב סלומון עוסק ב- דיני תאגידים

אתר המשפט הישראלי "פסקדין"

* הכותב לא ייצג בתיק.